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Napoleons Truppen überrollen Europa. Auch Spanien steht kurz vor der Invasion. Doch ein unbeugsamer Krieger und seine raue Guerilla-Truppe stemmen sich allein den bislang unbesiegten Franzosen entgegen.
Der spanische Guerillo Miguel plant einen Angriff auf Napoleons Armee: Mit einer erbeuteten, gigantischen Kanone will er die Mauern der besetzten Stadt Avila sprengen. Den Mut dazu hat er - doch mit der Waffe wie dieser kennt sich der tapfere Kämpfer nicht aus. Notgedrungen muss er auf das Fachwissen des britischen Marineoffiziers Captain Trumbell vertrauen. Der verliebt sich promt in Miguels schöne Verlobte. So stehen sich die Verbündeten bald in einem erbitterten Kampf um die Liebe gegenüber - während die große Schlacht ihres Lebens unaufhaltsam näher rückt.